A szabályozott ingatlanbefektetési társaság (SZIT) egy új vállalkozási forma, amely a 2011. évi CII. törvény kihirdetésével került a magyar szabályozásba. A SZIT egy külföldön meghonosodott cégforma, a REIT (Real Estate Investment Trust) leképezése, amely az Egyesült Államokban jelent meg a hatvanas években, majd Európa szerte is elterjedt. Jelenleg több mint 200 működő REIT-ről van tudomásunk Európában, nagyobb népszerűségnek Franciaországban, Belgiumban és Nagy Britanniában örvend a nyugat-európai országok körében, a balkán országai közül pedig elsősorban Bulgáriában és Törökországban vált közkedveltté a hozzá kapcsolódó nagymértékű adókedvezményeknek köszönhetően.

A SZIT-ekkel szembeni legfontosabb jogszabályi követelmények az alábbiak:

  • Legalább 5 milliárd forint értékű induló tőkével rendelkezzen a társaság.
  • Csak nyilvánosan működhet, csak törzsrészvényt bocsáthat ki, valamint részvényeinek egy részét (legalább az alaptőke 25%-át) be kell hogy vezesse a szabályozott piacra, és ebben a sorozatban biztosítania kell, hogy 5%-nál többet egy tulajdonos sem tart (ún. közkézhányad-részesedési korlát).
  • Csak meghatározott tevékenységeket végezhet, eszközportfoliója és leányvállalatokban való részesedése szabályozott.
  • Hitelintézetek és biztosítók legfeljebb 10% szavazati joggal rendelkezhetnek a SZIT-ben.
  • Az osztalékként kifizethető eredményének legalább 90%-át elérő mértékű osztalékot kell fizetnie.

Milyen adóelőnyökkel jár a SZIT társasági forma?

Az ingatlanbefektetések SZIT formában történő működtetése adózási szempontból jelentős előnyökkel járhat a gyakorlatban leginkább elterjedt, dedikált projekttársaság alkalmazásával megvalósuló ingatlanbefektetési struktúrához képest. A SZIT struktúra általános adópozíciójára vonatkozó szabályokat célszerű a szerint vizsgálni és elkülöníteni, hogy azok a SZIT életszakaszának mely időszakában merülnek fel. Tekintettel továbbá arra, hogy a SZIT eszközportfoliójába tartozhat egyrészt közvetlenül maga az ingatlan, másrészt pedig az ingatlant tartó projekttársaságok üzletrésze, indokolt elkülöníteni, hogy az egyes adókötelezettségek esetében a SZIT vagy a projekttársaság minősül az adó alanyának.

A struktúra kialakításával kapcsolatos adóhatások elsősorban az ingatlanvagyonnak a SZIT vagy a projekttársaság részére történő rendelkezésre bocsátásával kapcsolatban merülhetnek fel. Az ingatlanvagyon megszerzése illetékkötelezettséget eredményez a szerző félnél. Az illetékekről szóló törvény kedvezményes, 2% mértékű illetékkötelezettséget határoz meg az ingatlanvagyonnak a SZIT vagy a projekttársaság általi megszerzése esetén, amelynek alapja a megszerzett ingatlanok forgalmi értéke. Az illetékekről szóló törvény jelenleg hatályos szabályozása alapján ugyanakkor nem egyértelmű (de feltehető), hogy az ingatlanvagyon SZIT vagy a projekttársaság általi megszerzése esetén a fizetendő illeték összege nem korlátozott (azaz meghaladhatja az alapesetben alkalmazandó 200 millió forintos felső korlátot).

Amennyiben az ingatlanvagyont kapcsolt fél bocsátja a SZIT vagy a projekttársaság rendelkezésére (pl. értékesítés vagy apport útján), úgy a tranzakcióra kiterjednek a transzferár-szabályok, tehát az ingatlanvagyont piaci értéken kell a SZIT vagy a projekttársaság rendelkezésére bocsátani.

A SZIT struktúra működtetése során elsődlegesen az alábbi jellegzetességek emelhetők ki:

  • A SZIT és a projekttársaság áfa-alanynak minősül, így az általános szabályok alapján regisztrációs, adóbevallási és adófizetési kötelezettség terheli.
  • A SZIT és a projekttársaság köteles társasági adóalapját meghatározni és bevallani, ugyanakkor a bevallott adóalap – bizonyos kivételekkel – adómentes. Továbbá, a projekttársaság által a SZIT részére fizetett osztalék a SZIT-nél adómentes, míg a projekttársaságnál elismert ráfordításnak minősül.
  • A SZIT és a projekttársaság köteles helyi iparűzési adóalapját meghatározni és bevallani, ugyanakkor a bevallott adóalap adómentes.
  • A SZIT és a projekttársaság innovációs járulékkötelezettsége tekintetében az általános szabályok alkalmazandóak.
  • A SZIT által a tulajdonosnak fizetett osztalék jogi személy tulajdonos esetén adómentes, míg belföldi magánszemély tulajdonos esetén 15% személyi jövedelemadó terheli.

Mi változott a szabályozásban?

A 2011-es SZIT törvény számos olyan technikai megoldást, megkötést tartalmazott, amely nehezen kivitelezhetővé tette a SZIT-ek alapítását. A 2016. évi LXVI. törvény által hozott módosítások rendezték a legtöbb problémát okozó rendelkezéseket, így pl. a közkézhányad-részesedési korlát kezelésének módját. Leszállításra került az európai szinten is relatíve magasnak minősülő 10 milliárd forintos induló tőke követelmény, amely a jelenlegi szabályozásban csak 5 milliárd forint. Feloldotta a módosítás az osztalékfizetést korlátozó megállapodások tilalmát annyiban, hogy a jövőben megengedi a pénzügyi intézményekkel kötött hitel és pénzkölcsön nyújtására kötött szerződések esetében bizonyos korlátozások bevezetését, amelyek az ingatlanbefektetési társaságok működéséhez elengedhetetlenek. A fentieken túlmenően számos további pontosítás és egyértelműsítés történt a jogszabályban, melynek következtében a SZIT-ek alapításának legfőbb szabályozási akadályai elhárultak, és bár maradtak még tisztázandó nyitott kérdések és a gyakorlati alkalmazás fényében további finomításokra lehet szükség, vélhetőleg vállalható szintre kerültek a bizonytalansági tényezők.

Milyen egyéb megkötések, szabályok vonatkoznak a SZIT-ekre?

A SZIT-ek által megszerezhető adóelőnyök feltétele, hogy hosszú távon megfeleljenek a szabályozott ingatlanbefektetési társaságokról szóló törvényben előírt feltételeknek. E feltételek a fent említett főbb előírásokon (induló tőke követelmény, kötelező osztalékfizetés, szabályozott piaci bevezetés, közkézhányad-részesedési korlát, tevékenységi megkötések, stb.) túlmenően – a teljesség igénye nélkül – az alábbiakban összegezhetők.

A SZIT-et az adóhatóság csak jogszabályban részletezett feltételeknek a teljesülése esetén veszi nyilvántartásba. Amennyiben valamely kritérium a működés során nem teljesül maradéktalanul, a társaságnak főszabályként kilencven napja van ennek orvoslására. Ha ez idő alatt nem sikerül ismét megfelelni az adott feltételnek, úgy az adóhatóság törli a társaságot a SZIT nyilvántartásából, amelynek következménye, hogy a korábban meg nem fizetett adó kétszeresen fizetendő meg.

Lehetőség van szabályozott ingatlanbefektetési elővállalkozásként kérni a nyilvántartásba vételt az adóhatóságtól, amely esetben nem kell még megfelelni a nyilvános működés, a közkézhányad-részesedési korlát és a minimum indulótőke szabályoknak, viszont az adómentesség már az elővállalkozást is megilleti. Ezen feltételeknek a teljesítésére legfeljebb két év állhat rendelkezésre, amelynek a végére az adóhatóság nyilvántartásában kell szerepelnie a társaságnak mint SZIT. Ellenkező esetben az elővállalkozás által meg nem fizetett adó szintén kétszeresen fizetendő meg.

Tekintettel arra, hogy jogszabály alapján kizárólag nyilvánosan működő részvénytársaság lehet a SZIT, figyelemmel kell lenni a nyilvános tőkepiaci megjelenés és működés támasztotta feltételekre. A tőzsdei bevezetéshez szükséges a kibocsátási tájékoztató elkészítése és MNB általi jóváhagyása, amelyet megelőz a társaság pénzügyi és jogi átvilágítása. A közkézhányad mértékének megfelelő névértékű törzsrészvények szabályozott piacra való bevezetése történhet a már meglévő, zártkörűen kibocsátott törzsrészvények nyilvános értékesítésre történő felajánlásával, technikai bevezetésével, illetve új törzsrészvények nyilvános forgalomba hozatalával.

A vezető állású személyeknek teljesíteniük kell a jogszabályban foglalt végzettségre és szakmai gyakorlatra vonatkozó előírásokat. Felügyelőbizottság, audit bizottság és esetlegesen további bizottságok felállítására és módosult szervezeti és működési szabályokra kell felkészülni. A nyilvános társaságként való működés és tőzsdei bevezetés a tőkepiaci törvénynek és a tőzsdei szabályoknak való megfelelést is maga után vonja. A SZIT-nek meg kell felelnie a rendes és rendkívüli közzétételi követelményeknek és figyelmet kell fordítani a piacbefolyásolás, bennfentes kereskedelem szabályaira is, ezek azonban nem jelentenek többletet a nyilvános működéssel járó általános szabályokhoz képest.

Van-e Magyarországon igény a SZIT-ekre?

Kínálati oldalról közelítve elmondható, hogy a SZIT forma rendkívül kedvező adózási feltételeket, a tőzsdei jelenlét pedig folyamatos forrásbevonási, növekedési lehetőséget nyújt az ingatlanbefektetési fókusszal rendelkező társaságok számára. A jogszabályi kötöttségek kezelhető szintre csökkentése komolyan megfontolandóvá teszi e társaságok számára a SZIT formában történő működést.

A keresleti oldalt tekintve a SZIT-ek izgalmas befektetési alternatívát kínálhatnak Magyarországon, melyhez az ingatlanpiac folyamatos növekedése jó alapot teremt. Az alacsony hozamkörnyezet kedvez az új, kicsit kockázatosabb, de magasabb hozammal kecsegtető befektetési formák elterjedésének, a kötelező osztalékfizetés rendszeres cash-flowt, megfelelő tőzsdei forgalom pedig folyamatos likviditást biztosíthat a befektetők számára.

Az intézményi befektetők részéről a vagyonkezelt pénztári és a unit-linked biztosítói portfoliók egy része vándorolhat át SZIT-ekbe, mint kiegészítő elem. A magánbefektetői oldalról egyrészt a közvetlen befektetési célú ingatlanvásárlások alternatíváját nyújthatja (amely kisebb összegű, így könnyebben elérhető befektetéseket is lehetővé tesz), másrészt a nyíltvégű alapokban álló lakossági megtakarítások egy része csoportosulhat át az új befektetési formába.

Szerzők:
dr. Várszegi Sarolta (EY), dr. Kóka Gábor (Deloitte), dr. Szalay Rita (BÉT)